Ladung zu Gesellschaftsversammlungen

Wird ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß zu einer Gesellschafterversammlung geladen, so ist ein in dieser Versammlung gefasster Gesellschafterbeschluss nichtig. In dem von dem Oberlandesgericht Stuttgart zu entscheidenden Fall war ein Gesellschafter einer Personengesellschaft erst eine Stunde vor Durchführung der Gesellschafterversammlung zu dieser geladen worden. In der Versammlung wurde sodann über die Ausschließung des Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss entschieden. Das Gericht entschied, dass der gefasste Beschluss unwirksam ist, denn eine ordnungsgemäße Ladung sei ein unverzichtbares Recht eines Gesellschafters. Einem jeden Gesellschafter muss das Recht gegeben werden, sich auf die Tagesordnung vorbereiten zu können. Hierfür sei es nach Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart auch nicht entscheidend, ob der Gesellschafter selbst ein Stimmrecht ausüben könne oder nicht. Die nicht ordnungsgemäße Ladungsfrist kann nur dann geheilt werden, wenn der Gesellschafter dennoch an der Versammlung teilnehme und die getroffenen Beschlüsse nicht anfechte. Die Entscheidung zeigt ein weiteres Mal, wie wichtig die formellen Regelungen in der Personengesellschaft sind. Ladungsfristen, die sich in aller Regel aus den geschlossenen Verträgen ergeben, sind immer einzuhalten. Insbesondere bei einem Ausschlussverfahren gegen einen Gesellschafter sind besonders hohe Anforderungen an das Verfahren zu stellen. Auch wenn ein Gesellschafter im Einzelfall nicht stimmberechtigt ist, sind die formellen Ladungsfristen zu beachten. Gesetzlich sind für Personengesellschaften keine Ladungsfristen für Gesellschafterversammlungen nicht vorgeschrieben, so dass man sich hier an § 51 GmbHG orientieren sollte. Eine eindeutige Regelung in den bestehenden Verträgen sollten daher alle Gesellschafter im Sinne der Rechtssicherheit bevorzugen. OLG Stuttgart, Urteil vom 28.05.2009, Aktenzeichen: 19 U 161/08

Dr. Katja Held
Fachanwältin für Medizinrecht